[이재용 재판]삼성물산 합병 특혜 공방···삼성측 “평가 오류 투성이”

이 재용 삼성전자 부회장의 재판이 최순실씨의 딸 정유라 지원 대가성 여부를 밝히는 것에서 삼성물산-제일모직 합병에 특혜 여부를 따지는 공방으로 이어졌다. 특검은 삼성이 해당 합병을 통해 이재용 부회장의 지배력 강화를 꾀했다고 주장하는 반면, 이 부회장 측은 평가 기관의 전문성이 의심된다고 지적했다.

24일 서울중앙지법 형사합의27부(재판장 김진동 부장판사) 심리로 열린 이 부회장 등의 17차 공판에는 윤진수 한국기업지배구조원 연구위원이 증인으로 출석했다. 윤 연구위원은 삼성물산과 제일모직 합병과 관련해 국민연금관리공단(이하 국민연금)의 의뢰를 받아 평가 보고서를 작성, 국민연금에 합병 반대 의견을 권고했다.

특검은 이 부회장이 삼성물산과 제일모직의 합병을 통해 추가 자금 없이 삼성물산에 대한 지배력을 강화했으며 지배 구조 강화가 곧 경영권 승계와 이어진다고 주장했다. 공소장에 적힌 대로 이 합병을 성사시키기 위해 국민연금에 찬성표를 종용했고 이것이 청와대와 국정농단의 핵심인 최순실씨 지원까지 이어졌다고 보고 있다.

이날 특검은 증인으로 출석한 윤 팀장에게 국민연금에 반대를 권고한 이유를 물었고 그는 “합병비율을 봤을 때 삼성물산 주주들의 권익‧가치가 훼손 된다고 평가했다”고 답했다.

합병비율을 결정한 시점의 타당성을 살펴본 결과 삼성물산의 가치가 저평가 되어 있었고 가장 보수적으로 산정한 양사 합병비율은 1:0.42였다고 설명했다. 합병 당시 삼성이 제시한 합병비율은 1:0.35였다.

당시 양사 합병으로 시너지를 창출할 수 있다는 삼성측의 설명에 대해서는 “합병 논의 시점부터 이사회 결의 시점까지 한달이 안되는 짧은 시간에 합병 결정이 이루어져 충분한 고려가 되었는지 의문”이었다면서 “삼성물산과 제일모직이 공개한 시너지 부분은 기존 사업을 열거하고 구체적 제안이 제시 되지 못했다고 판단해 합병 효과에 회의적이었다”고 말했다.

이러한 평가에 따라 윤 연구위원은 보고서에 양사의 합병이 지배주주의 경영권 승계 관련 고려가 중요한 역할을 했을 것이라고 적었다. 이번 합병으로 지배주주 일가인 이재용 부회장은 삼성그룹의 핵심 계열사인 삼성전자 지분 4.06%(2015년6월22일 종가 기준 7조 6557억원)를 간접적으로 확보하게 되어 삼성전자에 대한 지배력을 더욱 높이게 된다는 뜻이다.

양 연구위원은 “양사 경영진들이 합병비율을 결정한 시점이나 합병가액을 결정하는데 있어 모든 주주의 이익을 공정하게 고려하였는지 합리적 의심이 제기됐고 이는 합병 목적이 사업 시너지를 제고하기 위한 전략적 측면보다 경영권 승계차원에서 이루어진 것으로 판단되기 때문”이라고 설명했다.

삼성물산과 제일모직의 합병비율이 삼성물산 가치보다 저평가 되어 있음에도 주주가치 보장을 위한 적극적인 행동이 없었다는 점도 이러한 주장을 뒷받침한다고 진술했다.

이에 대해 삼성 측은 윤 연구위원의 전문성을 문제로 보고서에는 중대한 문제가 있다고 맞섰다.

삼성 측은 “한국지배구조원이 이 사안에 대해 이해관계가 없었을지라도 보고서를 보면 전문성, 종합적 시각, 실제 평가방법에 대해서도 중대한 결함이 있어서 합병이 부당하다는 것을 증명하는 것에는 무리가 있다”고 지적했다.

변호인은 “보고서 작성에 참여한 회계사는 기업 실사 업무를 한 경험이 없고 경력도 짧고, 팀장인 윤 연구위원은 회계사가 산출한 자료에 오류가 있음에도 그것을 발견하지 못하는 등 검증할 능력이 없어 보인다”고 꼬집었다.

또 “보고서 요지를 보면 합병의 목적이 지배권과 관련된 것이라고 하는데, 보고서를 보면 삼성물산은 이미 합병 전부터 그룹의 사실상 지배를 받고 있다고 설명하고 있다”라면서 “합병 전과 후에 삼성물산이 모두 삼성그룹의 사실상 지배하에 있다는 것에 차이가 없다는 뜻이며 지배권 목적으로 결론을 지은 것은 주관적”이라고 덧붙였다.

이외에도 국민연금 기금 운영 기준을 보면 기금자산 증식을 목적으로 하는데, 한국지배구조원의 분석은 관점이 매우 모호하다면서 국민연금 전체 입장에서 유리한지, 각 회사 입장에서 유리한지 등도 명확하지 않아 관점에도 문제가 있다고 주장했다.