공정위, 삼성SDI 보유 삼성물산 주식 400만주 매각 명령

옛 삼성물산과 제일모직 합병에 따른 삼성물산 주식 처분 건에 대해 공정거래위원회가 “삼성SDI는 삼성물산에 대해 보유한 주식을 추가로 처분해야 한다”고 사실상 결론을 내렸다.

공정위의 이번 결정은 기존 가이드라인 작성 당시 절차적 하자가 있었다는 재판 결과, 지난 10월 국정감사에서의 지적 등에 따라 새롭게 검토절차를 진행한 결과다.

공정위는 이번 결정에 앞서 8명에 달하는 법률 전문가에 의뢰해 심도 있는 자문결과를 제공받았고, 두 차례에 걸친 전원회의를 통해 기존 가이드라인과 관련된 각종 쟁점을 포괄적으로 검토했닫고 밝혔다.

공정위는 지난 2014년 7월 신규 순환출자 금지 규정 시행 이후 일부 기업집단에서 계열사 간 합병에 따라 순환출자 변동이 발생하자 통일된 해석기준을 마련하기 위해 2015년 12월 기존 가이드라인을 작성·발표했다.

그러나 계열사 간 합병으로 순환출자 고리가 새롭게 형성되거나 기존 고리가 강화되는 경우 어떻게 해석해야 할지는 명확하지 않았다.

이에 삼성은 2015년 공정위에 유권해석을 요청했고 공정위는 가이드라인에 따라 “삼성SDI가 보유한 삼성물산 전체주식(900만주) 중 500만주를 매각하라”고 결정했다.

양사 간 합병으로 ‘통합 삼성물산→삼성전자→삼성SDI→삼성물산’의 마지막 고리가 이전보다 강화됐다고 보고 합병에 따른 추가 출자분(500만주)만큼 매각(해소)하라고 한 것이다.

그러나 최근 법원에서 기존 가이드라인 작성 과정에 절차적 하자가 있었다는 판결이 있었고, 나아가 국회에서는 기존 가이드라인의 재검토가 필요하다는 국정감사 지적이 제기됐다.

이같은 지적에 따라 공정위는 최근 순환출자 가이드라인에 대해 재검토에 들어갔다. 재검토 쟁점은 3가지다.

공정위는 검토 결과 기존 가이드라인과 마찬가지로 기존 순환출자 고리 내 합병은 제한 없이 허용하기로 했다. 또한 기존에 있던 복수의 순환출자 고리가 합병 후 동일해지는 경우 개별 고리별로 위반 여부를 판단해야 한다는 기존 가이드라인 내용도 적합하다는 결론을 내렸다.

다만 기존 가이드라인 중 기존 순환출자 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인 합병에 대한 판단은 변경하기로 했다. 기존 가이드라인은 합병으로 소멸하는 기업이 기존 순환출자 고리 안에 있고, 흡수하는 기업이 순환출자 고리 밖에 있을 경우 신규 순환출자 고리가 생성된 건 아니라고 판단했다. 기존 순환출자 고리가 강화되면서 출자분만 늘었다고 판단한 것이다. 공정위는 재검토를 통해 관련 합병이 신규 순환출자 고리를 형성한다고 결론을 내렸다.

이에 따라 삼성물산 합병 당시 3개의 기존 순환출자 고리가 강화됐다고 판단을 뒤집고 기존 순환출자 고리 2개가 강화되고, 1개가 신규 형성된 걸로 유권해석을 내렸다. 이에 따라 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식 404만주 처분을 명령한 것이다.

다만 공정위는 삼성에 대해서는 예규(안)이 최종 확정되는 시점에 변경된 유권해석 결과를 통지하고 이를 준수할 수 있도록 6개월의 유예기간을 부여할 예정이다.

그룹경영 체제에서 계열사 자율경영 체제로 전환한 삼성은 이번 주식 매각 명령에 대해 삼성SDI가 자체적으로 판단해 입장을 밝힐 계획이다. 또한 삼성SDI가 주식을 추가 처분하더라도 삼성물산 경영권에 미치는 영향은 없을 것으로 보인다.