MBK와 손잡은 조현식···공개매수 성공 가능성은

조현범 한국앤컴퍼니그룹(옛 한국타이어그룹)이 최대주주로 회장직에 오른지 약 2년 만에 경영권 분쟁이 다시 시작됐다. 조 회장의 친형인 조현식 고문과 누나인 조희원 씨가 국내 최대 사모펀드 운용사인 MBK파트너스와 손을 잡고 한국타이어그룹의 지주사인 한국앤컴퍼니 주식 공개매수에 나섰기 때문이다.

시장에선 공개매수 기간이 20여일 남아있기에 성공 여부를 쉽게 예단할 수 없다는 의견이 지배적이다. 다만 경영권 분쟁이 시작된 만큼 공개매수 성공 여부보다는 이후 진행될 주주총회 등을 고려해 투자할 것을 당부했다.

5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 MBK파트너스가 설립한 투자회사 벤튜라는 이날부터 오는 24일까지 한국앤컴퍼니 주식을 공개매수한다. 가격은 주당 2만원이며 지분 20.35~27.32%(1931만5214∼2593만4385주)를 확보하는 것이 목표다. 목적은 기업지배구조 개선을 위한 인수·합병(M&A)이다.

벤튜라는 "최대주주의 횡령, 배임 이슈로 사법 리스크가 불거지고 있는 가운데 기업지배구조 개선을 요구하는 일반주주들의 요구를 이사회에서 원활히 수용하지 못하고 있는 것으로 판단된다"며 "최대주주 및 특별관계자 간의 분쟁도 이어지는 등 회사의 안정적 운영과 중장기 성장 전략 시행에 대한 불확실성이 증대되고 있는 상황"이라고 공개매수 목적을 밝혔다.

이어 "경영권을 확보한 후 글로벌 스탠다드에 부합하는 기업지배구조 및 컴플라이언스 체계를 확립해 그룹 거버넌스 및 관리 시스템을 전반적으로 개선 할 것"이라며 "전문경영인 체제를 도입해 한국앤컴퍼니 및 관계사들이 글로벌 모빌리티 혁신의 선두주자 역할을 할 수 있도록 이끌 것"이라고 강조했다. ESG 부분 강화와 주주가치 제고도 모색한다는 방침이다.

공개매수 가격은 공개매수 공고일 직전 영업일(4일) 종가 1만6820원보다 18.9% 높은 금액이다. 공개매수일 이전 1개월(1만4187원), 3개월(1만2887원)의 가중산술평균 주가보단 각각 41%, 55%의 프리미엄을 적용한 가격이다.

공개매수자는 공개매수에 응모하는 주식 수가 최소 매수 예정 수량 미만일 경우, 응모된 주식 전량을 매수하지 않는다. 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수 예정 수량을 초과하는 경우엔 공개매수 대상 주식 수량 범위에서 안분비례해 매수할 예정이다. 공개매수 대금은 현금으로 지급할 계획이다. 공개매수 자금의 경우 공개매수 명의의 계좌에 5210억원(최대 공개매수 가능 주식에 대한 공개매수대금)이 예치된 상태다.

현재 공개매수 측이 확보한 지분은 조 고문(18.93%)과 조희원씨(10.61%)가 보유하고 있는 지분 29.54%이다. 공개매수에 성공하면 공개매수 측은 최소 49.89%에서 최대 56.86%의 지분을 보유하게 된다. 현재 조현범 회장의 한국앤컴퍼니 지분율은 42.03%이다. 최소 공개매수에 성공할 경우 최대주주가 될 수 있는 상황이다.

다만 시장에선 벤튜라 측의 공개매수 성공 의지에 의문을 제기하는 상황이다. 공개매수 첫날 한국앤컴퍼니의 주가가 이미 공개매수 단가(2만원)를 넘어섰기 때문이다.

이날 2만200원에 거래를 시작한 한국앤컴퍼니는 장중 주가가 상승, 오전 10시 5분에 전 거래일 대비 29.90%(5030원) 상승한 2만1850원을 기록했다. 이후 거래량만 증가하는 상황이다.

단가 뿐 아니라 한국앤컴퍼니 지분 구조상 공개매수 측이 최대주주가 되기도 쉽지 않다. 현재 한국앤컴퍼니 지분은 조현범 회장이 42.03%를 보유하고 있다. 여기에 조희경 한국타이어나눔재단 이사장이 0.81%, 자사주 023%, 신양관광개발이 0.02%를 소유 중이다.

벤튜라가 보유한 29.54% 외 나머지 지분 중 10.37%는 외국인 투자자가, 17.25%는 국내 기관투자자와 소액 투자자가 보유 중이다.

공개매수 측이 최대주주가 되기 위해선 외국인과 기관, 개인투자자 모두가 공개매수에 응해야 한다. 하지만 이미 주가가 공개매수 단가를 넘은 상황에서 공개매수에 응할 투자자는 적을 수 밖에 없다. 반면 조 회장은 8%만 지분을 확보하면 안정적으로 최대주주 자리를 지킬 수 있다. 물론 조 회장의 경우 사법 리스크가 남아있는 상황에서 이번 공개매수를 적극적으로 대응하긴 어려울 것이란 전망이다.

A투자업계 관계자는 "종료일인 오는 24일까지 주가 변화를 지켜봐야 할 것"이라며 "오늘은 첫 날이라 주가가 오르지만 최대주주 대응에 따라 향후 변동폭이 달라질 수 있다"고 말했다.

이어 "공개매수로 2만원이라는 저지선이 만들어진 셈"이라며 "손바닥도 마주쳐야 소리가 난다고 최 회장 측에서 대응이 없다면 주가 상승엔 한계가 존재할 것"이라고 설명했다.

주가 상승폭이 크지 않다면 지분을 확보해야 하는 쪽에선 공개매수 성공보단 시장에 나오는 매물을 사 모을 가능성이 존재한다.

B투자업계 관계자는 거래량에 주목했다. 벤튜라는 공개매수 목적에 대해 거래량 부진에 따른 소액주주들의 환금성 제고도 가지고 있다고 설명했다. 소액주주들에게 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자회수를 할 수 있는 기회를 제공한다는 것이다.

이날 오후 12시45분 한국앤컴퍼니의 거래량은 569만3130주로 전일 거래량(59만5364주) 대비 956%가 증가했다. 거래량이 폭발적으로 증가했음에도 시장에서 유통되는 주식은 상장 주식9493만5240의 6%에 불과하다.

B관계자는 "거래량이 현저히 낮은 상황에서 주주총회 표 대결을 위해 지분을 확보하긴 쉽지 않았을 것"이라며 "공개매수 이슈를 통해 거래량이 증가하면서 시장에 나온 매물을 사들인다면 매수 단가는 높아지더라도 지분 확보 목적은 달성할 수 있을 것"이라고 예상했다.

단순히 주가를 올리려는 의도도 존재할 수 있으나 가능성은 낮다는 분석이다. C투자업계 관계자는 "단순 주가를 올려 본인들이 보유한 지분을 팔아치울 목적으로 수천억을 묶어 두진 않을 것"이라며 "다만 향후 주가 흐름에 따라 여러 가지 안이 나올 순 있다"고 예상했다.

D관계자는 "경영권 분쟁이 주가엔 호재로 읽히나 과거 한진그룹과 같이 양측이 첨예한 대립을 하지 않는다면 주가 상승이 지속되긴 어려울 것"이라고 덧붙였다.