[NW리포트]‘3%룰’ 제한 ‘경영권 분쟁’ 금호석화·한국앤컴퍼니 등···주총 ‘예측불허’

대주주 의결권을 3%로 제한하는 이른바 ‘3% 룰(Rule)’이 올해 주주총회에서 처음 시행된다. 경영권 분쟁을 겪고 있는 금호석유화학, 한국앤컴퍼니(前 한국타이어 지주사) 등은 3%룰이 변수로 작용될 전망이다.

‘3% 룰’은 상장사의 감사를 선임할 때 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정을 말한다. 대주주가 지나친 영향력을 행사하는 것을 막아 경영의 투명성을 확보하기 위해 도입됐다. 

특히 올 3월 주주총회에선 감사위원 1명을 등기이사와 별도로 반드시 선임해야 하기 때문에 감사위원을 교체해야 하는 일부 기업은 표 대결이 불가피할 것으로 보인다.

◇상법개정안 핵심 ‘3%룰·감사위원’ = 지난해 12월 국회를 통과한 상법 개정안에 따라 상장사는 이달 주총에서 감사위원 1명 이상을 사외이사와 분리해 선출해야 한다. 지배주주가 아니더라도 감사위원 선임을 위한 주주 제안이 가능해짐에 따라 주총장에서 표 대결 양상이 이전보다 늘어날 가능성이 높아졌다.

상법개정안에는 상장사의 경우 지분 0.01%(비상장사 1%) 이상 보유 주주가 자회사 이사에게 소송을 할 수 있도록 하는 다중대표소송제 도입도 포함됐다. 그러나 개정안 핵심은 ‘3%룰’과 ‘감사위원 분리선출’이다.

그동안 국내 주요 대기업은 이사진을 총수 일가와 가까운 사외이사를 주로 선임한 뒤 그 중 1명을 감사위원으로 뽑아왔다. 그러나 상법 개정으로 감사위원을 선임할 때 최대주주와 특수관계인 뿐만 아니라 모든 주주의 의결권이 각각 3%만 허용되는 ‘3%룰’로 바뀌게 됐다.
경제계는 투기세력 등이 추천한 인사가 감사위원에 선임될 가능성이 있고, 감사위원 분리 선출 자체가 심각한 경영권 위협이라며 우려하고 있다. 투기펀드 등에 이사 선임권을 넘겨줘 기업 경영에 심각한 영향을 줄 수 있다는 것이다.

◇금호석유화학 경영권 분쟁 불지핀 박철완 상무 = 경영권 싸움으로 가장 이목을 끄는 기업은 금호석유화학이다. 박찬구 회장의 조카이자 개인 최대주주(10%)인 박철완 상무가 이사진 교체, 배당 확대 등을 요구하는 주주서한을 발송하면서 친족 간 경영권 다툼을 벌이는 형국이 됐다.

박철완 상무는 주총을 앞두고 본인의 사내이사 선임 및 사외이사 4명 교체를 요구하고 있다. 주주제안이 성공하게 되면 현재 10명의 이사진(사내이사 3명, 사외이사 7명)에서 과반 이상의 이사회 구성원을 확보하게 돼 이사회를 장악할 수 있는 여건이 조성된다.

금호석화는 사외이사 7명 중 4명이 임기만료를 앞두고 있는 만큼 이달 주총에서 위임장 경쟁이 불가피할 것으로 예상된다.

금호석화 지분율을 보면 박철완 상무가 가장 많고 박찬구 회장과 장남 박준경 전무가 각각 6.69%, 7.17%를 보유 중이다. 국민연금은 7.91%를 쥐고 있다. 이에 따라 5% 이상 주주인 국민연금의 의결권 행사 방향이 캐스팅보트가 될 전망이다.

특히 금호석유화학 입장에서는 차주에 열릴 주총에서도 3%룰이 변수가 될 수 있다. 박찬구 금호석유화학 회장 조카인 박철완 상무는 최근 사외이사 추천, 감사위원 선임, 배당 확대 등을 담은 주주 제안을 했다.

지난해 임원 인사에서 박 회장 아들 박준경 전무만 승진을 하는 등 박 상무가 회사 경영에서 배제되고 있다는 불만이 작용한 것으로 업계는 내다보고 있다.

◇한국타이어, 불거지는 형제간 싸움 = 한국앤컴퍼니는 최근 조현식 부회장이 대표이사 사임 조건으로 새 감사위원에 이한상 고려대 교수를 선임해 달라는 안건을 전달했으나 조현범 사장 측이 해당 안건 채택을 거부하면서 형제 간 경영권 싸움이 계속될 분위기다.

이에 조현식 부회장은 이 교수 선임 안건 주주제안을 선택했고 조현범 사장 측은 감사위원 후보로 김혜경 이화여대 국제대학원 초빙교수를 추천하면서 형제 간 표 대결이 예상된다.

한국앤컴퍼니 지분 현황을 보면 차남 조현범 사장 42.90%, 장남 조현식 부회장 19.32%, 차녀 조희원 씨 10.82%, 국민연금 5.21%, 장녀 조희경 한국타이어나눔재단 이사장 0.83% 등이다.

상법 개정에 따라 대주주 의결권이 각각 3%로 제한되면서 조현범 사장, 조현식 부회장, 조희원 씨, 국민연금 의결권은 각각 3%로 동등해진다. 조희원 씨가 후계구도에 중립적인 입장을 밝힌 만큼, 금호석화와 마찬가지로 국민연금이 캐스팅보트 역할을 할 것으로 보인다.

일각에서는 한국앤컴퍼니 주총에서 큰 변수가 없을 것으로 예상하고 있다. 기존 상법대이면 차남 조 사장이 상당히 유리한 입장이다. 하지만 조 부회장의 노림수는 이한상 교수로 감사위원 선임 시 의결권이 3%로 제한되면서 조 사장을 압박할 수 있다.

5%가량 지분을 가진 국민연금과 특별한 입장을 밝히지 않고 있는 조 회장 차녀 조희원 씨(10.82%)가 캐스팅보트 역할을 할 수 있게 됐다. 또 한국앤컴퍼니 주총의 스모킹 건은 소액 주주들로 누구의 손을 들어주느냐에 따라 판도가 뒤바뀔 가능성도 있다.
◇‘한진·한진칼·LG계열분리’ 주총도 관심 = 한진칼의 계열사 ㈜한진은 사모펀드(PEF)운용사 HYK파트너스가 세운 HYK1호펀드로부터 경영권 위협을 받고 있다. 한진은 조원태 한진그룹 회장의 동생인 조현민 부사장이 경영에 참여하고 있다.

지난해 말 HYK는 ▲정관 변경(이사 최대 10명 선임, 중간배당 도입 등) ▲HYK파트너스 대표 기타비상무이사 선임 ▲HYK펀드에서 추천한 사외이사 및 감사위원 선임 ▲배당 확대 등을 제안했다. 주주제안의 배경으로는 소액주주의 권익 보호, 지주회사 한진칼의 리스크 전이 감독, 재벌 일가 중심의 폐쇄적인 경영 견제를 제시했다.

HYK파트너스는 경방이 보유하던 ㈜한진의 지분 전량을 넘겨받아 한진의 2대 주주(9.79%)가 됐다. 지분 3% 이상을 확보해 상법 개정안에 따라 보유기간과 무관하게 소수주주권 행사가 가능하므로 주총을 앞두고 주주제안을 상정할 수 있게 됐다.

한진칼(24.16%)과 오너가 우호세력인 GS홈쇼핑(6.62%) 측의 보유 지분율은 38% 수준이지만 ‘3%룰’을 적용하면 의결권 행사 가능 주식 수가 18%대로 줄어 HYK(9.79%)와의 격차가 좁아진다. 한진 이사회 8명 중 감사위원을 맡은 사외이사 1명이 교체될 예정이어서 신규 선임 안건에서 표 대결이 예상된다.

조원태 회장과 3자연합(조현아 전 부사장+KCGI+반도건설) 간 경영권 다툼을 벌였던 한진칼은 이번 주총에서 주주제안서를 발송하지 않았다.

지난해 11월 8000억원을 지원하는 유상증자 이후 10.66% 지분을 확보하며 3대 주주가 된 산업은행이 대한항공과 아시아나항공 통합을 놓고 조원태 회장에 우호적인 입장을 보일 것으로 관측됨에 따라 3자연합이 경영권 위협에 나설 가능성은 지극히 낮다.

하지만 한진칼 입장에선 산은이 이사 선임안 등에 간섭할 여지가 높고, 이달 주총에서 새로운 인물을 추천해 이사회 진입 등을 다룰 것이란 전망이 나오면서 이사회 감시 부담이 커졌다.

LG그룹 지주회사 ㈜LG의 주총은 구본준 고문이 독립 경영에 나서는 ㈜LG신설지주 설립 안건 의결에 초점이 맞춰져 있다. LG는 LG상사·판토스·실리콘웍스·LG하우시스·LGMMA 등 5개사 계열분리 승인을 다루며 신규 지주사는 오는 5월 출범해 LG광화문빌딩으로 옮겨 갈 예정이다.

LG 주총은 지분 약 1%를 보유 중인 미국의 헤지펀드 화이트박스어드바이저스가 LG그룹의 계열분리를 반대하는 주주서한을 보내면서 어느 정도 주주들의 지지를 이끌어낼지 관심을 받는다.

화이트박스는 반대 서한에서 “신설지주를 설립하고 계열사를 분사하는 것은 가족 간 경영권 승계문제를 해결하기 위한 것이므로 주주 가치를 희생시키는 결정”이라고 주장했다.

정재규 기업지배구조원 선임연구위원은 “획일적인 의무화보다는 기업이 각자의 경영상황에 맞게 감사 또는 감사위원회를 자율적으로 선택하고 실효적인 감사 기능을 수행하도록 하는 제도가 더 합리적인 방안”이라고 말했다.

한편 최근 한국기업지배구조원은 이달 주총에서 감사위원 분리 선출 및 의결권 3% 제한(3%룰) 영향을 받는 상장사가 206개이며 352명 감사위원이 임기만료 및 퇴임으로 교체된다고 설명했다.