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윤경현 기자
등록 :
2020-11-22 17:20

수정 :
2020-11-22 17:24

대한항공-아시아나항공, ‘인수·합병’ 25일 첫 고비 넘나

서울지법서 한진칼 신주발행금지 가처분 심문
제3자 배정 유상증자 결의 정당성 여부 다툴 듯
법원, 신주 발행의 목적 어떻게 판단할지 여부

그래픽=박혜수 기자

대한항공의 아시아나항공 ‘인수·합병(M&A)’이 첫걸음부터 고비를 맞고 있다. 조원태 회장과 대립각을 세우고 있는 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI 측이 인수를 막기 위해 신청한 신주발행금지 가처분 신청 신문이 25일로 예정됐다. 이와 함께 대한항공과 아시아나항공 직원간의 갈등까지 이어지고 있다.

22일 업계와 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부는 오는 25일 오후 5시 서울중앙지법에서 KCGI가 신청한 ‘한진칼의 제3자 배정 유상증자 결의에 대해 신주발행금지 가처분’ 심문을 진행한다. 이날 KCGI를 비롯해 한진칼과 산업은행 등 대한항공-아시아나항공 인수전과 관련된 이해관계자들이 총출동해 한진칼의 제3자 배정 유상증자 결의에 대한 정당성 여부를 다툰다.

앞서 3자연합은 ‘산은의 한진칼 투자는 조원태 회장의 경영권·지배권 방어를 위한 수단’이라고 주장하며 지난 19일 법원에 산은의 한진칼 유상증자 참여를 막아달라는 내용의 신주발행금지 가처분 신청을 낸 바 있다.

관건은 법원이 신주 발행의 목적을 어떻게 볼지에 따른 결론이다. 신주 발행이 필요하지 않고 조 회장의 경영권을 방어할 목적이라고 법원이 판단하면 가처분은 인용될 가능성이 크다.

이에 맞서 산은과 대한항공은 코로나19로 위기에 빠진 항공업계 재편을 위한 인수라는 점을 강조할 것으로 예상된다.

한진칼은 산은을 상대로 5000억원 규모의 제3자 배정 유상증자와 함께 3000억원 규모의 EB(교환사채)를 사모방식으로 발행하며 총 8000억원을 지원받기로 했다.

대한항공의 아시아나항공 인수 발표 후 이틀만인 지난 18일 KCGI는 제동을 걸었다. 산은이 참여하는 한진칼의 5000억원 규모 제3자배정 유상증자에 대한 신주 발행을 무효로 해달라는 가처분 신청 냈다.

KCGI는 현재 반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장 등과 연대한 ‘3자 주주연합’을 구성해 조 회장과 경영권을 두고 대립 중인데 산은이 제3자 유상증자를 통해 한진칼 지분을 확보하게 되면 경영권 분쟁에서 불리하게 작용할 수 있다고 판단해서다.

실제 KCGI는 한진칼 지분을 꾸준히 늘려왔다. 최근일 기준으로 KCGI와 조현아 전 대한항공 부사장, 반도건설 등 3자 연합의 지분율은 46.71%(신주인수권 포함)로 조 회장 측(41.4%, 우호지분 포함)을 넘어섰다.

산은이 한진칼에 출자하면 보유지분이 희석될 수밖에 없다. 조 회장의 우호세력으로 경영권·지배권 방어를 위한 수단이 될 수 있다고 판단해서 산은의 출자를 강하게 반대했다.

공정위는 이번 M&A으로 소비자가 받는 피해를 살피고 있다. 공정위는 22일 대한항공과 아시아나항공 통합은 신고서가 들어와야 경쟁 제한 및 인수 대상 회사의 회생 불가능성 여부를 분석하는 정식 절차가 시작되나 경쟁당국의 역할로 할 수 있는 상식적인 사안에 대해 들여다보고 있다.

일각에서는 시장 독과점 위험성에 대한 공정위 판단에 따라 합병이 마지막 단계에서 원점으로 돌아갈 수도 있다. 하지만 현재 어려움에 처한 항공업계의 상황을 고려한다면 양사의 인수·합병은 긍정적으로 평가되고 있다.

최대현 산업은행 부행장은 지난 19일 기자간담회에서 “각국 기업결합 심사에서 항공사 간 기업결합을 관계 당국이 불허한 사례는 찾기 힘들다”며 “코로나19로 인한 국적 항공사의 생존 위기, 국내외 저비용항공사 및 외항사와의 경쟁상황 등을 고려해 공정위 및 각국 규제 당국이 판단할 것으로 예상한다”고 밝힌 바 있다.

대한항공은 아시아나항공 인수 작업을 위한 실사단을 구성했다. 이러한 가운데 대한항공 조종사노동조합, 대한항공직원연대지부, 아시아나항공 조종사노동조합, 아시아나항공 노동조합 등 양사 4개 노조로 구성된 노조 공동대책위원회는 “구조조정을 막을 수 있는 구체적 실행방안을 제시해야 한다”고 주장했다.

공동대책위는 정부의 명확한 입장 표명이 없다면 모든 법적, 물리적 대응을 통해 인수합병을 저지할 것이라고 경고했다.

윤경현 기자 squashkh@

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