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[대한항공, 아시아나 인수]오늘부터 통합 절차 시작…예상되는 딜클로징 일정

한진칼-산은 합의서, 이행담보는 조원태 회장 지분
본격적인 절차 한진칼 제3자배정 유상증자로 시작
대한항공, 아시아나 CB 인수·2.5兆 주주배정 유증 등
아시아나 내년 6월 유증 후 딜클로징…결합심사 변수
금호산업, 1년내 지분 처분…대한항공, 고용안정 보장

한진그룹의 아시아나항공 인수가 17일부터 시작된다. 한진칼과 아시아나항공 주채권단인 KDB산업은행은 투자합의서 체결을 시작으로 각사별 유상증자 등의 절차를 밟게 된다. 대한항공과 아시아나항공 통합은 돌발 변수가 발생하지 않는 한, 내년 상반기 중 종료될 것으로 예상된다.

항공업계와 관련업계 등에 따르면 한진그룹 지배구조 최상단에 있는 한진칼은 이날 산은과 투자합의서를 체결한다. 합의서는 전날 열린 산업경쟁력강화 관계장관(산경장) 회의에서 한진그룹의 아시아나항공 인수를 결정한데 따른 후속조치다.

한진칼은 이번 합의서에 따라 ▲산은과 아시아나항공 신주인수·교환사채(EB) 인수계약 체결 및 총 8000억원 조달 ▲이를 대한항공으로 대여 ▲대한항공의 주주배정 방식 유상증자 참여 ▲대한항공으로 하여금 아시아나항공 발행 3000억원 상당의 영구전환사채(CB)·1조5000억원 상당의 신주 인수 등을 이행해야 한다.

산은은 한진칼이 지켜야 할 몇 가지 의무 조항도 합의서에 넣었다. ▲산은이 지명하는 사외이사 3인과 감사위원회위원 선임 ▲윤리경영위원회 설치와 운영 책임 ▲경영평가위원회에 대한 협조와 대한항공 경영 감독 ▲PMI(인수합병 후 통합관리 방안) 계획 수립과 이행 ▲대한항공 주식에 대한 담보 제공과 처분 등 제한 등이다. 특히 한진칼이 합의서 내용을 위반할 시 한진칼은 5000억원의 위약금과 손해배상책임을 부담한다는 내용도 담겼다.

합의서의 연장선상으로, 조원태 한진그룹 회장은 이날 보유 중인 한진칼 주식 전체(보통주 6.52%, 우선주 0.53%)를 산은에 담보로 제공한다. 이는 한진칼이 주요 확약 조건을 준수하지 않을 때에 대비한 일종의 안전장치다.

한진그룹은 다음달부터 본격적인 인수 작업에 돌입한다. 요약하면 ‘산은, 한진칼 출자→한진칼, 제3자배정 유상증자→한진칼, 대한항공에 자금 대여→대한항공, 주주배정 유상증자→아시아나항공, 제3자배정 유상증자→딜클로징(거래종결)’ 흐름으로 진행된다.

가장 첫 단계는 한진칼이 실시하는 5000억원 규모의 제3자배정 유상증자다. 한진칼은 산은을 대상으로 의결권을 가진 보통주 706만2146주를 발행하고, 산은은 한진칼 지분 10.66%를 보유하게 된다. 현금은 12월2일 유입된다.

한진칼은 같은달 3일 3000억원 규모의 EB도 발행한다. 표면이자율은 2.25%이고, 만기이자율은 4.00%다. 산은이 사들인 EB는 향후 대한항공 주식 1233만7048주로 교환할 수 있다.

한진칼은 유상증자와 사채발행으로 마련한 현금 총 8000억원을 대한항공에 대여해 준다. 거래 기간은 12월3일부터 2021년 6월3일까지다.

대한항공은 산은에 개설된 아시아나항공 명의의 예금계좌로 3000억원을 예치하고, 통합 절차에 착수한다. 이 돈은 대한항공의 아시아나항공 인수 보증금(계약금)이다.

대한항공은 우선 연내 3000억원 규모의 아시아나항공 CB 취득해야 한다. CB의 표면이자율과 만기이자율은 각각 7.20%이다. 대한항공이 CB를 주식으로 전환하면 아시아나항공 2197만8021주를 확보할 수 있다.

내년 3월에는 2조5000억원 규모의 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 실시한다. 대한항공은 1조원은 채무상환자금으로 쓰고, 나머지 1조5000억원을 아시아나항공 인수 대금으로 넣는다.

대한항공이 발행하는 신주는 1억7361만1112주로, 우리사주조합에 20%의 물량을 우선 배정한다. 대한항공 모기업 한진칼은 7318억원을 넣어 배정 물량의 100% 이상을 소화한다는 계획이다. 유상증자 현금은 우리사주와 구주주 청약 등을 거쳐 납입된다. 이 중 4000억원은 중도금 목적으로 아시아나항공 명의 예금계좌에 추가 지급한다.

아시아나항공이 대한항공을 대상으로 단행하는 제3자배정 유상증자는 사실상 마무리 단계다. 대한항공은 6월 실시되는 유상증자로 아시아나항공 신주 1억3157만8947주를 확보하게 되고, 지분율은 37.08%가 된다. 보유 CB까지 더하면 지분율은 51.9%로 늘어나게 된다.

증자 후 기존 최대주주이던 금호산업의 지분율은 30.77%에서 19.36%로 낮아진다. 채권단과 한진그룹은 우선 금호산업 보유 지분에 대해 건드리지 않기로 했다.

하지만 아시아나항공이 현재 무상 균등감자를 추진하고 있는 만큼, 지분율과 보유 주식수에는 변동이 발생할 가능성이 있다.

아시아나항공이 6월30일 대한항공으로부터 유상증자 대금을 받으면, 양대 항공사 통합은 약 7개월 만에 딜클로징된다.

다만 이를 위해선 선행조건을 완료해야 한다. 공정거래위원회와 외국 경쟁당국의 기업결합 승인은 양 사 모두에 해당된다. 대한항공은 관련 법령에 따라 거래종결 이전에 취득해야 하는 정부승인을 모두 확보해야 한다. 아시아나항공은 이번 계약 체결에 있어 진실하고 정확해야 하며, 이행하거나 준수해야 하는 확약과 의무를 실천해야 한다.

만약 딜클로징이 9월30일까지 이뤄지지 않는다면, 양 사는 서면으로 거래 상대방에게 계약 해지를 통보할 수 있다. 기업결합승인 등의 절차가 미충족됐을 경우에는 대한항공의 요청에 따라 3개월 이내의 범위로 딜클로징 시점을 미룰 수 있다.

거래종결 이후에도 준수해야 할 사항들이 존재한다. 아시아나항공은 산은으로부터 빌린 차입금을 우선 상환해야 한다. 또 금호산업과 특수관계인은 거래종결 1년 안에 보유 지분을 모두 처분해야 한다.

대한항공은 산은과 확약한 PMI 계획을 성실하게 이행해야 하고, 아시아나항공과 계열사 직원들과의 근로관계를 정당한 사유 없이 해지하거나 변경, 중단, 정지할 수 없다.

이세정 기자 sj@

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