정혜인 기자
등록 :
2018-02-23 15:30

지배력 강화하는 최창원, 마지막 고민은 ‘SK건설’

케미칼 자회사 편입하면 안정적인 지배구조 확보
건설 지분까지 정리해야 SK그룹에서 완전한 독립
지주사 행위 요건 이행위해서라도 지분 정리해야

그래픽=박현정 기자

SK디스커버리가 SK케미칼을 자회사로 편입하기 위한 작업을 본격적으로 시작했다. 최창원 SK디스커버리 부회장의 그룹 지배력이 더 강화되는 가운데 SK건설 지분 처리가 마지막 숙제로 떠올랐다.

23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 SK디스커버리는 보통주 785만6547주를 발행하는 일반공모 유상증자를 결정했다. SK케미칼 주주들이 보유한 SK보통주 350만주를 공개매수 하고 이를 이번 유상증자 신주와 교환해서 SK케미칼에 대한 지분율을 끌어올리기 위한 것이다.

SK디스커버리는 지난해 12월 SK케미칼과 인적 분할해 설립된 지주사로 현재 SK케미칼 지분이 0%다. 상장 자회사 지분을 20% 이상(비상장사는 40% 이상) 보유해야 한다는 지주사 요건을 충족하고 SK케미칼을 자회사로 편입하게 된다.

SK케미칼 주주들이 이번 유상증자과 공개매수 청약이 모두 응하게 될 경우 SK케미칼에 대한 SK디스커버리의 지분율은 30.22%까지 올라 지주사 요건을 충족할 수 있다.

최 부회장의 경우 현재 보유 중인 SK케미칼 지분을 모두 SK디스커버리 지분으로 교환할 것이 확실하다. 현재 최 부회장의 SK디스커버리 지분율은 18.47%로 36%까지 상승하게 돼 지주사 SK디스커버리를 통한 그룹 지배력이 더욱 강화된다. ‘최 부회장→SK디스커버리→SK케미칼 등 계열사’의 안정적 지배구조를 구축할 수 있게 되는 것이다. SK디스커버리의 지분율이나 최 부회장의 지분율은 추후 확정될 유상증자 신주발행가액이나 공개매수 물량 청약 정도에 따라 달라질 수 있다.

유상증자와 공개매수가 성공적으로 끝나면 SK디스커버리는 SK건설 지분 처리 문제를 고심하게 될 전망이다.

SK디스커버리가 지주사로 전환하면서 지주사 행위 요건에 따라 2년 내에 SK건설 지분을 모두 처분하거나 더 사들여야 하는 상황이다. 지난해 12월 기준 SK건설의 최대주주는 최태원 SK회장이 이끄는 SK(44.48%)이며 2대 주주는 SK디스커버리(28.25%)다.

현재 SK그룹은 두 개의 지주사 SK와 SK디스커버리를 통해 계열사를 최태원 회장과 최창원 부회장이 나눠서 경영하는 사촌 경영 구조를 띠고 있다. 두 지주사가 나란히 1, 2대 주주로 SK건설의 지분을 보유하고 있어 지주사 요건을 충족하기 위해서는 지분 정리가 필요하다.

현행 공정거래법은 지주회사가 기업 지배 목적의 자회사 외에 계열사 지분을 보유할 수 없도록 하고 있다. 비상장 계열사 지분을 40% 이상 확보해 자회사로 만들거나 또는 아예 팔아서 한 주도 보유하지 않도록 해야 한다는 것이다.

SK건설은 최창원 부회장 계열로 분류된다. 그러나 지분상으로 최태원 회장의 SK에 더 가까운 상황이다. SK는 지난 2009년 6월 SK케미칼의 시설투자자금 마련에 4140억원을 투자하고 SK건설 지분 40%를 넘겨 받았다. 2013년 9월 최창원 부회장이 SK건설 부회장직과 이사회 의장직에서 물러나기도 했다.

이 때문에 SK디스커버리 설립 당시부터 SK건설 지분정리는 중요한 문제로 떠올랐다. SK디스커버리는 SK건설 지분을 내년 말까지 모두 처분하거나 또는 SK가 보유한 지분을 매입해 자회사로 편입해야 한다.

SK디스커버리가 SK건설의 지분율을 40%까지 끌어올리기 위해 지분을 사들이는 데 큰 비용이 든다는 점은 걸림돌이다. 여기에 SK디스커버리 계열사들이 SK케미칼을 중심으로 하고 있어 건설업을 영위하는 SK건설 때문에 기업 가치를 제대로 평가받지 못한다는 지적도 꾸준히 제기됐다.

SK디스커버리가 이번 공개매수 청약을 통해 SK케미칼을 자회사로 편입하지 못하는 경우도 변수다. 공개매수 청약 결과 SK디스커버리가 SK케미칼의 최다출자자가 되지 못하거나 우선주를 포함한 발행주식 총수의 20%를 초과하는 지분을 확보하지 못하게 될 경우 추가 지분 확보를 위한 자금이 필요하게 된다. 현재 회사 측은 구체적인 방법을 제시하고 있지 않으나, 자사주 소각 또는 SK건설 지분 매각 대금으로 추가 지분을 확보하는 방법이 거론된다.

만약 SK디스커버리가 SK건설 지분을 모두 정리한다면 SK건설은 최태원 회장이 이끄는 SK 계열사로 편입될 수 있다. SK건설이 SK 계열사와의 시너지도 제고할 수 있다는 장점이 있다. 다만 SK가 그 동안 건설 지분을 처분하겠다는 의사를 견지해왔기 때문에 SK그룹으로 편입될 가능성이 뚜렷하지는 않다.

SK건설이 비상장사이기 때문에 상장을 우선 진행할 것이라는 의견도 나온다. 아직 2년의 시한이 남은 만큼 이 시한 내에 SK건설을 상장하고 SK 또는 SK디스커버리가 지주사의 상장사 최소 보유 기준인 20%만 남기고 나머지는 모두 매각한다는 시나리오다.

정혜인 기자 hij@

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