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손희연 기자
등록 :
2018-01-31 16:47

수정 :
2018-01-31 16:57

[대우건설 매각]“분할 매각, 산은의 전략이었다”

전영삼 부행장 “예비입찰 때 일부 매각 내용 포함”
매각 조건 MOU 체결할 때 최종 결론 날 것
고용승계, 임금수준 등은 호반 쪽에서 긍정적으로 생각

전영삼 산업은행 부행장(사진=연합뉴스)

산업은행은 31일 이사회에서 호반건설을 대우건설 M&A 관련 우선협상대상자로 선정했다. 이날 산업은행 전영삼 자본시장부문 부행장 등 관계자들은 산업은행 본사에서 오후2시 공식 기자회견을 열며 대우건설 분할 매각의 이유와 헐값 매각 논란 등에 대한 입장을 밝혔다.

이날 전영삼 자본시장부문 부행장은 “2016년 10월 이사회에서 매각 추진을 의결했을 때 일부 지분매각도 가능한 걸로 의결을 했다”며 “사실 산은의 최대 지분 매각을 신속하게 하는 것이 바람직했기 때문에 전량 매각 추진하되 최대 지분을 분할해서 인수하고자 하는 투자자 니즈를 감안해 의결했다”고 전했다. 이어 전영삼 부행장은 “공고시에는 전량 매각이었지만 예비입찰 안내서에는 일부 지분매각 내용이 포함돼 있었다”며 “입장이 바뀐 게 아니라 매각을 원활히 하기 위한 산은의 매각 전략이라고 인식해 달라”고 강조했다.

다음은 Q&A 내용이다.

Q. 당초 대우건설 매각 조건은 전량 매각이었는데 분할 매각을 하는 이유와 헐값 매각 논란에 대한 입장을 밝혀달라.

A. "2016년 10월 이사회에서 매각 추진을 의결했을 때 일부 지분매각도 가능한 걸로 의결을 했다. 사실 산은의 최대 지분 매각을 신속하게 하는 것이 바람직했기 때문에 전량 매각 추진하되 최대 지분을 분할해서 인수하고자 하는 투자자 니즈를 감안해 그 부분도 의결했다. 공고시에는 전량 매각이었지만 예비입찰 안내서에는 일부 지분매각 내용이 포함돼 있다. 입장이 바뀐 게 아니라 매각을 원활히 하기 위한 산은의 매각 전략이라고 인식해 달라. 헐값 매각 논란은, 헐값이라는 정의가 문제가 될 수 있는데 그 주장의 근본은 당초 우리가 투입한 3조2000억원에 비해 이번 매각 예정 가격이 못 미치기 때문에 그런 논란이 있다. 하지만 모든 것이 공정가치를 기준으로 값의 싸고 높고를 판단해야 한다. 그런 측면에서 지금 대우건설의 주가를 감안하면 최근 평균 주가 수준에 비해 입찰가액의 30% 정도 프리미엄이 붙은 가격이다. 공정가치 부분을 감안한다면 헐값매각 주장은 좀 문제가 있다."

Q. 원래 지난 26일 우선협상대상자를 선정하기로 했었는데 연기 이유와, 오늘 간담회까지 자청한 이유가 궁금하다. 호남기업 특혜론에 대해서도 생각을 말해달라

A. "지난 금요일 이사회가 예고돼 있었지만 공식 스케줄은 아니었다. 모든 일이 그렇듯 입찰 이후 여러 내용에 대해 평가를 진행하다보니 제안서상 여러 애매한 부분들이 많이 있었다. 최종입찰제안서에 대한 매각자문사의 평가가 완료되지 않았었고 시장에서의 기대치도 있어 주말에도 작업을 해소 오늘 오전 이사회를 통해 최종 결정했다. 오늘 간담회를 하는 이유는, 산은이 대우건설 매각을 하지 않으면 않는대로 뭐라고 하고, 하면 특혜나 헐값 이런 부분을 지적해서, 산은의 입장을 자세하게 밝힐 필요가 있다고 생각했다. 호반건설이 호남계 기업으로 특혜를 준 것 아니냐는 부분은, 국내 188개 투자자를 대상으로 했었고 13개가 예비입찰에 참여했다. 평가 결과 3개를 제외한 나머지 10개 업체가 기준에 미달해 탈락했고, 3개 업체 중 호반이 있었다. 최종입찰에서 호반 외 2개 예비입찰자가 본입찰에 참여를 안 한 것이다. 특정 업체를 염두에 두고 진행했다는 것은 있을 수 없는 부분이다. 정상적 공개경쟁 입찰을 통해 결과가 나온 것으로 이해해 달라."

Q.호반건설에서는 산은이 추가 조건을 걸 것을 우려하고 있다고 한다. 추후 협상 과정에서 풋옵션 이행보증금 등 조건을 바꿀 수도 있나

A. "주요 매각조건에 대해서는 호반과 상당 부분 일치를 봤다. 가격이나 풋옵션 조건 등은 일단 우리 은행의 입장과 호반이 현 시점에서 합의를 봤다. 추가적 주요 인수조건 변경은 없을 것이다. MOU를 체결할 때 최종 결론이 날 것이다."

Q.호반에서 10%의 지분을 남겨둔 이유가 2대 주주로 산은을 남겨둬서 해외수주, 금융지원 등에서 도움을 받고 싶어한다는 얘기가 있다

A. "호반에서 일부 지분에 대해 풋옵션 형태로 인수 유예를 한 건데, 사실 2대 주주로 산은이 같이 가길 원했던 부분이 제일 큰 이유다. 아무래도 대주주 변경에 따라 시장에서 대우건설의 원활한 파이낸싱이 불안할 수 있기 때문인 것 같다. 산은이 2대 주주로서 경영정상화를 적극적으로 할 니즈가 있고, 호반도 대우건설을 연착륙, 경영안정화를 이룰 때까지라도 불안요소를 해소하고자 그렇게 분할인수, 10% 풋옵션을 부여한 걸로 이해하고 있다."

Q. 제안서 상 애매한 부분이 있어 조율을 한 걸로 아는데 구체적으로 말해달라

A. "풋옵션 조건에 대한 부분이 가장 컸다. 그중 풋옵션에 대한 담보 부분이 가장 큰 이슈였다. 우리 입장에서는 파생거래에 따른 카운터파티 리스크(거래상대방 위험)를 고려할 수밖에 없고, 장내 파생거래에 있어 사실 마진콜이라고, 주가변동성에 대한 옵션가치 변화를 그때그때 청산하기 때문에 카운터파티 리스크는 매일 정산되지만, 이번 옵션거래는 장외 사적거래라 그런 카운터파티 리스크 확보를 해야 한다. 호반의 리스크를 고려하지 않을 수 없었고, 보완을 위해 단보를 요구했고, 방법에 있어 호반과 의견이 조율될 필요가 있어서 시간이 걸렸다. 현재로선 유수 금융기관의 매입 보장, 지급보증 형태로 담보를 보강하는 걸로 합의본 상태다."

Q. 대우건설 노조에서 규탄시위를 하고 있는데, 노조와 협상하고 있나

A. "고용승계, 임금수준, 단협 등에 대해 호반 쪽에서 긍정적인 걸로 제안서 상에는 되어 있다. MOU 체결까지 임금이나 고용 등에서 최대한 직원들이 동요하지 않도록 잘 처리해 나갈 계획으로 알고 있다. 노조에서 섭섭하다고 한 부분은 매각 절차나 경과, 입찰 내용에 대해 밝히지 않은 부분인데 노조에 밝힐 사항은 아니고 대우건설 경영진에도 밝힐 내용이 아니다. 대주주 지분 매각이고, M&A 시장 잠재매수자와의 협정으로 인해 공개 못하는 부분이 대부분이다. 노조를 무시하고 투명성을 훼손시키려는 것이 아니라 M&A딜의 일반적인 관행으로 이해해 달라. M&A 전까지 노조에 대해 직접 설명할 계획도 갖고 있다."

Q. 남은 매각 절차는 어떻게 되나

A. (이종철 PE실장)"대략적인 일정을 보면, 통상적인 M&A 절차에 의해 조속한 시일 내에 된다면 2월 정도에 주요 매각 조건을 담아 호반과 산은이 MOU, 양해각서를 체결한다. 절차 이후에는 통상 호반 측에서 대우건설에 대한 정밀실사를 하게 되고 이후 최종적으로 SPA, 주식매매계약을 체결한다. 그 시점은 특정할 수 없다. MOU 체결, 정밀실사 이후 최종 매매조건을 확정해야 하기 때문에. SPA 체결 이후 클로징 전제조건을 다 이행하게 되면 잔금을 납입하고 거래를 종결한다. SPA 체결과 잔금 납입에 따른 단계는 금년 여름쯤 이행될 걸로 추정하고 있다."

Q. 매각가는 얼마이고, 예상되는 추가 손실은 얼마인가

A. "매각가는 말하고 싶지만 공개하지 않는 게 M&A 시장 관행이다. 최종 실사 이후 매각가 변경 여지도 있다. 정확한 매각가를 말할 순 없고, 우리 장부가 대비 손실 부분은, 사실 주식손상 처리는 매년 한다. 우리 자회사에 대한 기업가치를 매년 평가해서 장부가 미치지 못하는 금액은 그때그때 매년 재무제표 손상 처리해서 손실을 반영한다. 한 3번에 걸쳐 대우건설에 대한 주식손상을 인식했고 그 금액은 2016년 말 기준 1조6000억원 정도다. 작년말 기준 손상인식 규모는 추정하고 있다. 이번 매각이 실질적으로 완료되면 금년 산은 손익에 미치는 영향은, 이미 손실의 상당 부분을 인식해 와서, 원만하게 마무리되면 추가손실을 인식하지는 않을 걸로 기대하고 있다."

Q. 풋옵션 담보보장을 하는 주요 금융사는 어디인가
A. "구체적으로 어떤 금융기관인지는 아직 알지 못한다. 최종적으로 MOU 체결할 때까지는 결정될 걸로 이해하고 있다."

Q. 2년 후 호반이 풋옵션을 감당하지 못하면 남은 10% 지분을 다른 데 파나

A. "그래서 금융기관 담보를 요청한 것이다. 호반이 만일 금융기관 보완이 없는 상황에서 체결하면, 만약 호반이 이행을 못하면 우리가 시장에 팔아야 하는데 리스크가 크다. 그래서 담보를 요구한 것이고, 금융기관 보증이 전제되는 조건으로 추진하고 있다. 10.75%가 2년 이후 처리 안 될 가능성은 없다고 보면 된다"

손희연 기자 fela@

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