[문재인시대, 기업이 답이다]경제민주화 위한 상법개정안···해외투기자본 막을수 있을까

문재인 대통령의 당선으로 더불어민주당이 적극적으로 추진해오던 상법개정안 통과에 속도가 붙을 전망이다. 재벌 개혁 공약에 상법 개정안의 주요 내용을 대부분 포함시킨 만큼 공약 이행을 위해서는 법안 통과에 힘을 실을 것이라는 예측에서다. 재계는 소액주주권 보호와 지배구조 개선의 효과보다 해외투기자본을 막지 못하게 되는 부작용이 더 클 수있다며 우려하고 있다.

문재인 대통령 경제민주화 공약 가운데 재벌개혁을 위해 상법 개정안을 포함시켰다. 상법개정안은 다중대표소송제, 감사위원 분리 선출, 집중투표제, 전자투표제 등을 골자로 한다.

다중대표소송제는 소액주주의 권리가 높아지고 지배구조가 투명해질 수 있다는 것이 장점으로 꼽힌다. 자회사 지분 30%(또는 50%) 이상을 보유한 모기업 주주는 자회사 경영진을 상대로 소송을 제기할 수 있게 된다.

하지만 의도적인 소송의 난립을 불러올 수 있다는 우려가 크다. 모회사 주주가 소송을 제기할 수 있는 자회사 혹은 손자회사의 기준을 지분율 30% 초과로 적용할 경우 약 9000여개의 상장사가 소송 대상이 된다는 분석이다.

자사주 의결권 제한은 기업이 인적불할 또는 합병 시 분할 회사가 자사주에 분할 신주를 배정할 수 없도록 한다. 감사위원 분리선출은 감사위원회 위원은 분리해 선임하되 모든 주주의 의결권을 단순 3%로 제한하는 내용이다.

특히 감사위원 분리 선출이 시행되면 경영권 방어조치가 미흡한 상황에서 자칫 해외투기자본에 의해 국내 기업 경영권이 ‘무장해제’ 될 수 있는 가능성이 크다. 최대주주의 의결권도 3%로 제한되기 때문에 3%의 지분을 가진 해외 펀드 여럿이 연대하면 최대주주보다 많은 권한을 행사할 수 있기 때문이다.

해외 펀드가 이사회를 장악해 의결사항이 이들의 의도대로 기업을 움직일 가능성은 물론 기업의 경영 정보가 적대적 세력에게 넘어가는 것도 막기 어려워진다. 기업이 중장기적인 계획으로 투자를 진행하기 보다는 경영권 방어에 집중해야 하는 상황이 발생하는 셈이다.

신석훈 한국경제연구원 기업연구실장은 “대통령의 공약과 겹치는 상법개정안을 보면 해외 투기 자본에 힘을 실어주는 것이 많다”면서 “이런 투기 자본은 기업의 장기 투자나 미래 전략에는 관심이 없고 오직 이익 실현에만 몰두하기 때문에 기업 경영에 도움이 될 수 없다”고 지적했다.

이어 “소액주주를 보호하고 이들에게 보다 많은 권한을 줌으로써 대주주를 견제하고 이를 통해 지배구조까지 개편하고자 하는 목적은 좋지만 해외 투기 세력을 막기는 힘들 것”이라면서 “기업에게 장기투자와 일자리 창출 등을 요구하면서 해외투기자본에 힘을 실어 주는 것은 모순”이라고 말했다.

김선정 동국대학교 법학과 교수는 “기업지배구조 개선이나 회계투명성 제고가 단지 소수주주가 감사위원을 선임하는 외형적 틀을 갖춘다고 해결되진 않을 것”이라고 꼬집었다. 실제로 지난해 거대한 회계부정 사건이 발생한 일본의 도시바의 경우 이사 5인 중 3인을 사외이사로 선임할 정도로 외형적으로는 잘 정비되어 있었지만 결과적으론 작동하지 않았다.

송종준 충북대학교 법학전문대학원 교수는 “원론적으로 상법은 기업을 옥죄는 법이 아니라 기업 활동을 원활하게 하고 기업을 유지하고 발전시키는 법”이라며 “상법개정안이 기업 부담을 가중하는 것으로 그 취지에 정면으로 배치된다”고 말했다.