삼성전자 지배구조 개편 방향성은?

삼성전자가 지배구조 개편 문제를 예정대로 검토해 발표하겠다고 밝혀 그 방향성과 실행 시기에 대한 관심이 높아지고 있다.

18일 재계와 증권가에 따르면 삼성전자 지배구조 개편의 방향성과 관련해서는 대체로 삼성전자를 인적분할한 뒤 지주회사 체제로 전환하지 않겠느냐는 관측이 우세하다.

문제는 언제 착수하느냐 하는 시기의 문제인데 아직 시기에 대해서는 밝혀지지 않은 상태라 예측할 수 없는 상태다.

정대로 미래에셋대우 연구원은 최근 보고서에서 “실제 지주회사 전환에 관한 긍정적 결론을 도출할 것으로 예상한다”며 “지주회사 전환에 대해 부정적 답변을 내놓거나 1년 이상 장기 재검토하겠다고 결정을 내리기는 쉽지 않을 것”이라고 말했다.

삼성전자의 지주회사 전환은 현재의 삼성전자를 둘(삼성전자 지주회사와 삼성전자 사업회사)로 쪼갠 뒤 지주회사가 여러 자회사를 거느리는 형태로 지배구조를 변경하는 것을 가리킨다.

지난해 10월 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성전자에 주주제안 형태로 제안하며 공론화됐다.

이 방안은 이재용 부회장이 안정적으로 경영권을 승계하면서 오너(총수) 일가의 삼성전자에 대한 지배력을 높여줄 유력한 방안으로 시장에서 관측하던 것이었다.

다만 삼성전자는 천문학적 재원이 소요된다 등의 이유로 그동안 이런 안을 검토하고 있음을 부인해왔다. 그러다 엘리엇의 제안 이후인 작년 11월 지주회사 전환을 포함한 최적의 지배구조를 검토하겠다며 처음으로 검토를 공식화했다.

지주회사 전환 시나리오가 제기되는 배경은 삼성전자의 회사 가치가 너무 커져서 주식 매입으로는 안정적인 지분율 확보가 어려워졌기 때문이다.

현재이건희 삼성 회장(3.5%), 이재용 부회장(0.6%) 등 오너 일가와 계열사가 가진 삼성전자 주식을 모두 합치면 18.2%(의결권 없는 자사주 12.8% 제외)다. 반면 외국인 주주들의 지분율은 50%를 넘는다.

이런 상황에서 지분율을 1%(164만327주) 높이기 위해 주식을 시장에서 사들인다면 주당 200만원으로 잡아도 약 3조2천800억원이 필요하다.

반면 삼성전자를 인적분할해 지주회사와 사업회사로 나누면 지금은 의결권이 없는 자사주의 의결권이 살아나 돈 한 푼 들이지 않고 단숨에 지분율 12.8%를 추가로 확보할 수 있다.

여기에 보태 '주식 스와프'란 과정까지 거치면 오너 일가의 삼성전자 지분율은 30% 이상으로 올라갈 것으로 시장에서는 관측하고 있다.

인적분할 후 삼성전자 지주회사가 삼성전자 사업회사의 지주회사가 되려면 사업회사 지분을 20% 이상 보유해야 한다. 지주회사 요건상 상장 자회사의 경우 지분을 20% 이상 갖고 있어야 하기 때문이다.

이를 위해 삼성전자 지주회사가 사업회사 주주들을 상대로 주식 공개매수를 하면 여기에 오너 일가와 삼성생명, 삼성물산 등 주요 주주들이 참여해 사업회사의 주식을 지주회사에 현물로 내놓고, 그 가치만큼의 지주회사 신규발행 주식을 받으면 된다.

변수는 국회에서 논의 중인 상법 개정안이다. 여기에는 이처럼 지주회사 전환 때 자사주에 의결권을 주지 않는다는 내용이 담겨 있다.

김동양 NH투자증권 연구원은 “상법 개정안 국회 통과 시도는 3월 임시국회 이후에도 지속될 전망”이라며 “발의된 주요 경제민주화 법안들이 입법화될 가능성이 높다”고 내다봤다.

다만 상법 개정안의 실제 입법화 여부는 여전히 미지수다.

윤태호 한국투자증권 연구원은 상법 개정안은 2월 국회를 통과하지 못했고 조기 대선을 가정할 때 국회가 상반기 중 의욕적으로 재추진할 가능성은 낮아 보인다고 내다봤다.